Vorbereitung zur Ermittlung des Wertes meines Unternehmens | ECKHOLD CONSULTANTS GmbH

Die vorzubereitenden Schritte zwecks Ermittlung meines Unternehmenswertes

Ausgangslage

Die Frage des Wertes eines Planungsbüros bzw. einer Planungsgesellschaft kann den Firmeninhaber bzw. geschäftsführenden Gesellschafter während seiner unternehmerischen Laufbahn durch eine bevorstehende Nachfolgeregelung im Unternehmen, dem Kauf und Verkauf von Gesellschafteranteilen, bei Erbschafts-, Ehe- und Gesellschaftsauseinandersetzung gestellt werden. Auch kann die Frage gestellt werden, was ist momentan mein Planungsbüro bzw. unsere Planungsgesellschaft Wert, um weitere strategische Entscheidungen – zur Absicherung des Unternehmens, der Familie sowie der Arbeitsplätze der Mitarbeiter samt deren Familien – treffen zu können. Daher ist als erstes zu klären, warum wird die Wertermittlung des Unternehmens benötigt?

Aus unserem Beratungsalltag zeigt sich, dass wohl am häufigsten eine Wertermittlung in Vorbereitung auf die Nachfolgeregelung auf Basis eines Verkaufs an Mitarbeiter oder bei der familieninternen Übertragung bzw. dem Gesamtverkauf oder bei Gesellschafterauseinandersetzungen erfolgt. Die Übertragung kann sich auf Anteile oder auf das gesamte Unternehmen erstrecken. Soll die Bewertung als Grundlage zur Preisfindung zum Einstieg eines Planungsbüros im Nachfolgeprozess dienen, dann betrachtet der Übernehmer diesen Schritt als Investition. Somit benötigt er für seine Investitionsentscheidung eine neutrale und objektive Betrachtungsweise, die er mit Alternativinvestitionen vergleichen kann. Hier sind folglich insbesondere Branchenbesonderheiten zu berücksichtigen, die bei der Unternehmensbewertung mit einfließen.

Generell steht hinter einer Investitionsentscheidung immer die Frage: Welche Erträge kann ich aus meiner getätigten Investition, also bei Erwerb eines Planungsbüros, realisieren? Planungsbüros werden im Wesentlichen von den Menschen beeinflusst, die in diesem Planungsbüro arbeiten. Weitere individuelle Faktoren wie die Branche, das Marktsegment und die Projektverfolgung bestimmen den Wert. In der Regel bestehen je nach Betrachtungsweise bei dem Übergeber/Übernehmer unterschiedliche Wertvorstellungen, dies ist der entgegengesetzten Interessenlage geschuldet. Um für die Übergabegespräche zwischen den Parteien eine solide, objektive und nicht von Dritten, z. B. den Finanzbehörden, anfechtbare Grundlage für den späteren Kaufpreis zu erhalten, sind die reinen subjektiven Einflussfaktoren der jeweiligen Seite auszublenden. Dies gilt natürlich auch bei Familienauseinandersetzungen (Scheidung, Erbschaft etc.) sowie bei Auseinandersetzungen im Gesellschafterkreis des Büros/Unternehmens.

Um dies zu erreichen, muss auf betriebswirtschaftlich-, rechtlich- und steuerrechtlich anerkannte Verfahren zur Unternehmenswertermittlung zurückgegriffen werden. Erfahrungsgemäß werden die Kaufpreisverhandlungen zwischen Übergeber und Übernehmer durch Verwendung eines anerkannten Standards mit gleichzeitig nachprüfbaren Kriterien erleichtert, da dadurch beide Seiten die Wertermittlung nachvollziehen können.

Seit der Erbschaftssteuerreform aus den Jahren 2009 und 2016 ist die Finanzverwaltung angehalten für Zwecke der Erbschafts-, Schenkungs- und Anteilsübertragungsbesteuerung bei der Bewertung auf das vereinfachte Ertragswertverfahren zurückgreifen, welches aufgrund der Vernachlässigung von individuellen Risikoverhältnissen insbesondere bei der Bewertung von Planungsbüros zu stark verzerrten und meist zu überhöhten Unternehmenswerten führt. Das von der Finanzverwaltung angewandte vereinfachte Ertragswertverfahren §§ 199 bis 203ff. Bewertungsgesetz (BewG) beruht auf eine Vergangenheitsbetrachtung mit fehlender Fokussierung auf die Zukunft. Auch wird auf die Ist-Aufnahme der realen Gegebenheiten im Unternehmen/Büro vor Ort verzichtet, weichen Bewertungsfaktoren – aus der Branche, dem Markt (regional und überregional), der Auftragsentwicklung, der Organisationsstruktur, der Arbeitsabläufe, der Ertragsfähigkeit etc. – finden keine Berücksichtigung beim vereinfachten Ertragswertverfahren.

Bei der Übertragung von Anteilen oder der Büroübernahme mittels Fremdmittel finanziert durch ein Kreditinstitut, möchte bzw. müssen diese auf nachvollziehbare Unternehmens-/Bürowerte und einer hiermit erkennbaren Bewertungsmethode abstellen.

Um die gestellte Frage beantworten zu können: „Welche vorbereitenden Schritte zur Ermittlung des Wertes meines Unternehmens notwendig sind?“, ist als erstes die Frage zu stellen: „Wofür benötige ich die Unternehmenswertermittlung?“. Damit der Leser für sich die einzelnen Schritte leichter ver-ständlich ableiten kann, wird nachfolgend kurz auf die für Planungsbüros bzw. Planungsgesellschaften in der Praxis angewandte Bewertungsmetode eingegangen.

Bewertungsmetode

Momentan ist zur Ermittlung eines objektiven Unternehmenswertes gemäß den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i. d. F. von 2008) durch den Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) und den Hauptfachausschuss (HFA) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland die entwickelte Bewertungsmethode heranzuziehen. Des Weiteren ergänzen die IDW-Praxishinweise bei der Ermittlung eines objektiven Unternehmenswertes bei kleinen und mittleren Unternehmen von 2014, die in Theorie und Praxis allgemein anerkannte und meistverbreitete objektive Unternehmensbewertungsmethode (BStBK 2014 sowie Prof. Dr. Dirk Hachmeister und Frederik Ruthhardt, beide Stuttgart in DStR 26/2014). Nach dem IDW S1 erfolgt die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes anhand des Ertragswertverfahrens. Die Bewertungsmethode des IDW S1 wird in den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbe-wertungen genau beschrieben. Die Grundlage des Ertragswertverfahrens bildet die aus der Investitionsrechnung bekannte Kapitalwertmethode. Somit ermittelt sich der Unternehmenswert bzw. Bürowert aus der Summe der zukünftigen abgezinsten finanziellen Nettozuflüsse an den oder die Anteils-eigner. Dabei können zukünftige Ertragsüberschüsse oder Cashflows in Betracht kommen.

Der besondere Focus liegt bei der Ermittlung der zukünftig ausschüttungfähigen Überschüsse. Das methodische Vorgehen basiert auf drei aufeinander aufbauenden Schritten: Der Vergangenheitsanalyse und einer zweistufigen Planungsrechnung.

1. Schritt: Vergangenheitsanalyse
   Hier werden die letzten drei bis fünf Jahre des Unternehmens/Büros betrachtet und diese bilden die Basis für eine zukunftsorientierte Unternehmens- bzw. Bürobewertung. Sie bilden die Grund-lage für die Plausibilisierung/Verprobung der schon bestehenden oder noch aufzustellenden Unternehmensplanung. Zur Erlangung einer soliden und diskussionswiderstehenden Basis für die zukunftsorientierte Unternehmens-/Bürobewertung bilden Analyse und Bereinigung von Sondereffekten der Vergangenheitserfolge die Grundlage. Trotz der unabdingbaren Forderung, dass nur zukünftige Erfolge zählen, bildet die Vergangenheitsbetrachtung die Grundlage für Planungsplausibilisierung und liefert gleichzeitig Indikatoren zur Beurteilung der Unternehmensplanung für die Zukunft.
2. Schritt: erste Planungsphase
   Generell sind im Rahmen der Planung, also in beiden Planungsphasen, Einflussfaktoren enthalten, die auf die zukünftige Unternehmens- bzw. Büroentwicklung Einfluss nehmen können. Somit sind die Risiken und auch die Chancen sorgsam abzuwägen. In der ersten Planungsphase wird die Detailplanung über drei Jahre abgebildet, da über diesen Zeitraum noch mit hinreichender Sicherheit eine detaillierte Planung aufgestellt werden kann, beispielsweise begründet auf die bestehende Auftrags-/Angebotslage (Wahrscheinlichkeitsquote der anstehenden Auftragserteilung) des Planungsbüros.
3. Schritt: Fortführungsphase – auch „eingeschwungener Zustand des Unternehmens“ genannt
   Da diese Fortführungsphase die nachhaltig erzielbaren Überschüsse darstellt, welche später in den Unternehmenswert als „ewige Rente“ einfließen, kommt der zweiten Planungsstufe eine besondere Bedeutung und Aufmerksamkeit zu.

Abhängig vom Bewertungsanlass und der Rechtsform des Unternehmens/Büro sind nach IDW S1 die zukünftig auftretenden Ertragssteuerbelastungen des Unternehmens/Büros sowie die persönliche Steuer der Anteilseigner in Abhängigkeit der jeweiligen Rechtsform des Unternehmens/Büros zu berücksichtigen. Da die typische Rechtform eines Planungsbüros mit dem Freiberufler-Status die Einzelunternehmung oder die Personengesellschaft – z. B. in Form der Partnerschaftsgesellschaft – ist, erfolgt somit die unmittelbare Berücksichtigung der persönlichen Ertragssteuern. Ergänzend sei noch erwähnt, dass dies auch bei Kapitalgesellschaften zutrifft, da auch hier die Erträge in der Regel den geschäftsführenden Gesellschaftern zufließen.

Die sich nach Steuer aus der zweistufigen Planungsrechnung ergebenden finanziellen Überschüsse sind mit einem Kapitalisierungszins für eine vergleichbare alternative Anlage abzuzinsen. Nachfolgend wird in den Besonderheiten innerhalb der Branche auf die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes weiter eingegangen.

Besonderheiten bei Planungsbüros und Planungsgesellschaften

Die zuvor dargestellten Ausführungen zum IDW SI Ertragswertverfahren stellen die Methodik dar. Die Grafik zeigt die branchenspezifischen Besonderheiten, die bei der Unternehmens-/Bürowertermittlung zu berücksichtigen sind.

Im Gegensatz zu den Berechnungen des Ertragswertes handelt es sich bei der Substanz um betriebsnotwendiges Anlagevermögen, eine vergangenheits- und stichtagsbezogene Größe, die meist im Rahmen des Jahresabschlusses ermittelt und festgehalten wird. Somit müssen für die Berechnungsgrundlagen realistische Annahmen getroffen werden, die bei Planungsbüros die weichen Faktoren darstellen. Hier insbesondere die Organisationsstruktur, die Auftragsverfolgung, die Mitarbeiterstruktur etc. Die Auftragslage und die Wahrscheinlichkeit der Angebotsrealisierung zum Auftrag fließen ebenfalls bei der Ermittlung mit ein:

• Substanz
  Ein Planungsbüro akquiriert und bearbeitet seine Projekte mithilfe einer bestehenden Infrastruktur, die ein systematisches und rentables Arbeiten sicherstellt. Diese Infrastruktur stellt bei einem Planungsbüro die Substanz dar und fließt indirekt über die Investitionstätigkeit des Unternehmens in den Ertragswert ein. Ab- und Zuschreibungen, die sich aus der Vergangenheitsanalyse ergeben, stellen die Kosten zur Aufrechterhaltung der Büroinfrastruktur dar. Für die Abbildung der künftigen Zahlungsströme innerhalb der Planungsrechnung ist ein entsprechender Investitionsplan zu erstellen, der den Erhalt der Substanz und gegebenenfalls den anstehenden Investitionsbedarf für IT, Software, Arbeitsplätze oder Investitionen in das Büros etc. abbildet.
• Organisationsstruktur
  Die Rentabilität von Projekten und die sich somit abzuleitende Rentabilität eines Planungsbüros ergeben sich durch reibungslose innerbetriebliche Arbeitsabläufe. Daher müssen zur Ermittlung des Ertragswertes bei einem Planungsbüro die IT-Organisation, das QM-System, das Ordnungs- und Ablagesystem, das Controlling, die Projektplanung, die Kommunikationsbeziehungen etc. betrachtet werden. Ergänzend sei noch erwähnt, dass die Inhaberabhängigkeit des Planungsbüros, der Marktauftritt, die Corporate Identity etc. maßgebliche Erfolgsfaktoren eines Planungsbüros darstellen.
• Aufträge/Angebote
  In die Planungs- und Prognoseerrechnung sind vorhandene und vertraglich gesicherte Aufträge, die sich vor und auch bereits in der Bearbeitung befinden, zu berücksichtigen. Entsprechend einer bewerteten Zuschlagswahrscheinlichkeit sind Angebote in der Bürobewertung zu berücksichtigen. Begonnene Projekte sind entsprechend ihrem Abarbeitungsstand bzw. ihres noch zu erbringenden Restauftragswertes zu bewerten.

Anhand eines praxisnahen Beispiels soll die Wertermittlung durch das Ertragswertverfahren für ein Planungsbüro dargestellt werden. Es wird von einem inhabergeführten Planungsbüro ausgegangen, so wie wir es in unserer Beratungspraxis oft erleben. Auf Grundlage der vergangenen drei Geschäftsjahre, ergänzt durch die Analyse der Chancen und Risiken, erfolgte eine zweistufige Planungs-rechnung für die nächsten drei Jahre sowie für die Prognose (Fortführungsphase) bzw. „ewige Rente“. Das aus der jährlichen Gewinn- und Verlustrechnung (Ergebnisrechnung) ausgewiesene Ergebnis bildet die Grundlage für die Privatentnahmen des Büroinhabers. Auf Grundlage eines angemessenen und branchenüblichen kalkulatorischen Unternehmerlohns pro Jahr wird dieser vom zuvor ausgewiesenen Jahresergebnis aus der Ergebnisrechnung in Abzug gebracht. Sollten in den einzelnen vergangenen drei Jahren noch weitere Faktoren, die mit der tatsächlichen Ertragskraft bzw. dem Unternehmensgegenstand des Planungsbüros nichts zu tun haben, jedoch Einfluss auf der Ertrags- und/oder Aufwandsseite hatten und somit das tatsächliche Ergebnis aus dem operativen Geschäft des Büros verzerren, sind diese einzelnen Faktoren herauszurechnen. Hierdurch erhält man nun die Abbildung der tatsächlichen Ertragskraft des Planungsbüros.

Daher müssen alle Konten des zu bewertenden Planungsbüros auf der Einnahmen- und Ausgabenseite systematisch analysiert und gegebenenfalls korrigiert werden, damit nur noch das tatschliche Tagesgeschäft dargestellt wird. Diese Korrekturposten sind üblicherweise auf der Einnahmenseite außerordentliche und neutrale Erträge sowie Einkünfte, die nicht mit der unternehmerischen Tätigkeit im Zusammenhang stehen. Auf der Ausgabenseite sind dies häufig besondere Aufwendungen, Raumkosten, Fahrzeugkosten, Abschreibungen, neutrale Aufwendungen sowie der zuvor dargestellte kalkulatorische Unternehmerlohn und die Ertragssteuern.

Nach Abzug des angemessenen sowie branchenüblichen kalkulatorischen Unternehmerlohns vom jeweils jährlich ausgewiesenen Unternehmensergebnis, unter Berücksichtigung von Zu- und Abzugsrechnungen bei vorhandenen Sonderfaktoren ergibt sich dann das jährliche bereinigte Ergebnis. Die ermittelten jährlichen Überschüsse müssen nun auf den Bewertungsstichtag mit dem Kapitalisierungszinssatz abgezinst werden, damit man eine Vergleichbarkeit mit Alternativanlagen erhält. Dieser Zinssatz ist der Vergleichsmaßstab für die Bewertung der zukünftigen Erfolge des Planungsbüros; man kann diesen Zinssatz auch als Alternativrendite bezeichnen. Es sei noch darauf hingewiesen, dass die Vergleichbarkeit nur dann gegeben ist, wenn der Kapitalisierungszinssatz hinsichtlich seiner Fristen, dem Risiko und der Besteuerung mit dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom übereinstimmt.

Der Kapitalisierungszinssatz besteht aus zwei Komponenten, dem Basiszins und einem Risikoaufschlag. Der Basiszinssatz orientiert sich am landesüblichen Zinssatz für eine risikofreie Kapitalanlage zum Bewertungsstichtag, abgeleitet anhand von Zinsstrukturkurven. Der Basiszinssatz ist dann um die entsprechenden persönlichen Steuern zu bereinigen. Dieser bereinigte Basiszinssatz ist um einen Risikoaufschlag zu ergänzen. Dieser Risikoaufschlag soll das erhöhte Risiko des Erwerbers von Unternehmens-/Büroanteilen im Vergleich zu einer risikolosen öffentlichen Anleihe berücksichtigen. Im Falle von börsennotierten Unternehmen kann die Marktrisikoprämie am Kapitalmarkt beobachtet werden, diese Möglichkeit besteht bei kleineren Planungsbüros leider nicht. Daher müssen anhand der zuvor dargestellten branchenspezifischen Gegebenheiten von Planungsbüros die entsprechenden Risikozuschläge individuell ermittelt werden. Somit ist im Einzelfall der Risikozuschlag genau abzuwägen und zu bestimmen, der sich aus Inhaberabhängigkeit, Diversifikationsmangel, Immobilität des investierten Kapitals, Insolvenzrisiko etc. zusammensetzt.

Somit errechnet sich der Kalkulationszinsfuß wie folgt: Basiszinssatz, bereinigt nach persönlicher Steuer und die Zurechnung des Risikozuschlages in Prozent, ergibt den Kalkulationszinsfuß nach Steuern. Da die dynamische Entwicklung in der Prognose bzw. der „ewigen Rente“ nicht mehr abgebildet werden kann, wird für die „ewige Rente“ ein Wachstumsabschlag berücksichtigt. Somit weicht der endgültige Kalkulationszinsfuß bei der Planung in der Fortführungsphase immer ab.

Nun wird mithilfe des ermittelten Kalkulationszinsfußes der Kapitalisierungsfaktor pro Jahr ermittelt, um abschließend die Barwerte der bereinigten Jahresergebnisse aus den einzelnen Planungsphasen (Planung und Fortführungsphase) zu berechnen. Die Summe der Barwerte, d. h. der drei Planungsjahre zuzüglich der Fortführungsphase, ergibt dann den entsprechenden Ertragswert des Planungsbüros.

Fazit

Die Unternehmens-/Bürowertermittlung anhand der dargestellten Ertragswertmethode nach dem IDW S1 ist die beste Möglichkeit, einen objektiven, befreit von subjektiven Faktoren, Unternehmens- bzw. Bürowert für Planungsbüros zu ermitteln. Nur so kann ein sachlich vertretbarer Unternehmenswert errechnet werden.

Sollten die Finanzbehörden den so errechneten Wert für Besteuerungsgrundlagen anzweifeln, müssen sie hierfür den Beweis antreten (Beweisumkehrschluss). Was in der Regel aufgrund der Ist-Aufnahme des Bewerters im Unternehmen durch die Finanzbehörden nicht möglich ist.

Somit sollten im Vorfeld zur Ermittlung des Unternehmenswertes die folgenden Fragen/Schritte von dem Büroinhaber bzw. geschäftsführenden Gesellschafter beantwortet bzw. eingeleitet sein:

• Wozu wird die Wertermittlung benötigt?
• Liegt eine Unternehmensplanung samt Honorarplanung vor?
• Befindet sich die Büroimmobilie möglicherweise im Betriebsvermögen oder stellt sie Sonderbetriebsvermögen dar?
• Ist beabsichtigt, gute Mitarbeiter an das Planungsbüro bzw. die Planungsgesellschaft zu binden?
• Gibt es aus der Vergangenheit Vorfälle, die sich nicht in der Buchführung oder Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegeln?
• Gibt es weitere Faktoren (Schadensfälle, Pensionszusagen etc.) die den Unternehmenswert beeinflussen könnten?
• Wann soll die Wertermittlung erfolgen, was ist der richtige Zeitpunkt?

Dipl.-Kfm. Till Hübner, ECKHOLD CONSULTANTS

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