QM tut gut: Wie sich Architekten und Ingenieure wieder aufs Wesentliche konzentrieren können

Interne Nachfolge und Querbeteiligung | ECKHOLD CONSULTANTS GmbH

ECKHOLD Consultants

Interne Nachfolge und Querbeteiligung in zwei aufeinander folgenden Schritten

Eigentlich fing das Thema Nachfolge wie bei jedem unserer Mandanten ganz harmlos an. Es handelte sich um ein mittelständisches Unternehmen aus NRW. Der Übergeber wollte nach mehr als 28 Jahren Selbstständigkeit einen Gang zurückschalten. Zugegeben, die immer kurzlebige Reaktionszeit, gefordert durch Kundenanforderungen, machten ihm immer mehr zu schaffen.

Nach der IST-Aufnahme im Unternehmen sowie einer Auftaktveranstaltung mit allen 26 Mitarbeitenden, denen das Thema des Nachfolgeprozesses von uns Schritt für Schritt dargestellt wurde, traten zwei Personen mit unternehmerischem Denken und Handeln aus ihrem bis dato gelebten Angestelltendasein heraus. Diese zwei Mitarbeiter waren der Auffassung, dass sie die richtigen Kandidaten für das Thema "Nachfolge" waren. Die dann folgenden individuellen Interviews und Arbeitsgespräche mit den beiden sowie dem Übergeber führten zu der Entscheidung, mit genau diesen Personen den Nachfolgeprozess anzustoßen.

Parallel wurde durch unsere Beratungsgesellschaft die Unternehmensbewertung durchgeführt. Das Unternehmen war gut aufgestellt. Die Projektsteuerung und -kontrolle wurde unterstützt durch einen Qualitätssicherungsmechanismus. Diese Tatsache führte wiederum zu einer hohen Ertragskraft, die begleitet von vielen weiteren Faktoren zu einem recht hohen Unternehmenswert führte.

Innerhalb der Arbeitsgespräche mit den Nachfolgern entschieden wir uns ebenfalls, die Familienmitglieder (Ehepartner) mit einzubeziehen, da die Finanzierungssumme bankübliche Sicherheiten verlangte, die nicht so eben zu stemmen waren.

Da beide Nachfolgekandidaten – vom Alter her Mitte 40 – bereits über Immobilien verfügten, diese jedoch den Eheleuten jeweils gemeinsam gehörten, wollten wir in Erfahrung bringen, ob die Familie hinter dem Schritt in die Selbstständigkeit stand und eventuell auch bereit war, das gemeinsame Eigentum als bankübliche Sicherheit bereitzustellen.

In einen Fall stießen wir jedoch auf massiven Widerstand. Es stellte sich nicht nur heraus, dass das gemeinsame Eigentum nicht verwendet werden konnte, viel mehr war der Schritt in die Selbstständigkeit innerhalb dieser Familie ein No-Go. Um nun diesem Mitarbeiter, der ein exzellenter Diplom-Ingenieur war, zu schützen, rieten wir ihm von dem Schritt in die Selbstständigkeit ab, da wir familiäre Verwerfungen vermeiden wollten.

Der Prozess der Nachfolge wurde weitergeführt. Eigentlich war unsererseits geplant, die derzeitige GmbH in eine Personengesellschaft umzuwandeln. Es müssen zwar in einem derartigen Fall in einem ersten Schritt GmbH-Anteile verkauft werden, jedoch können die gezahlten Kaufpreise später nicht als Anschaffungskosten steuerlich genutzt werden. Es empfiehlt sich daher, die erste Anteilstranche möglichst gering zu halten. In einem zweiten Schritt erhalten dann die Nachfolger beim Kauf der zweiten Tranche, nach Ablauf der Behaltefrist von 5 Jahren (Verweis auf §§ 3-9 und 18 des Umwandlungssteuerungsgesetztes), Abschreibungspotenzial, bei Freiberuflern i. d. R. zwischen 5 und 6 Jahren auf den erworbenen Firmenwertanteil. Dieses Ziel galt es zu verfolgen.

Jedoch hatte zwischenzeitlich der verbliebene Nachfolgekandidat Kontakt mit einem Studienkollegen aufgenommen, welcher bereits selbstständig war. Dabei kam heraus, dass dieser einen Schulterschluss zu einem größeren Kollegenbüro suchte, um an lukrative größere Projekte heranzukommen. Folglich führten wir mit diesem Unternehmer darüber Gespräche, ob wir nicht in einem zweiten Schritt, also nach Integration des Nachfolgekandidaten in die vorhandene GmbH als geschäftsführenden Gesellschafter, sein Unternehmen mit dem Büro unseres Mandanten verschmelzen sollen. Dieser Gedanke wurde detailliert erörtert und mit uns umgesetzt.

Der Ablauf:

  1. Anteilsverkauf an Mitarbeiter: Aufnahme in die GmbH als Gesellschafter
  2. Kooperationsvertrag zwischen den beiden Unternehmen (beide GmbH'en), um auf Projektebene die Zusammenarbeit zu üben.
  3. Verschmelzung der Unternehmen: Hier müssen eine Vielzahl von Arbeitsabläufen rechtlich und steuerlich eingehalten und berücksichtigt werden.
  4. Austritt des Alt-Gesellschafters: Mit ihm wurde ein Beratervertrag mit entsprechendem Arbeitsvolumen geschlossen.
  5. Umwandlung der entstandenen „Groß-GmbH“ durch Formwechsel gemäß §§ 190-213, 226 und 237 UmwG in eine Personengesellschaft. Vorbereitung zur Aufnahme weiterer Partner, die steuerliches Abschreibungspotenzial bekommen sollten.

Selbstverständlich mussten wir dem anderen Nachfolgekandidaten, dem wir von der Selbstständigkeit abgeraten haben, eine Art "Führungsposition" im Unternehmen aufzeigen und haben ein stilles Beteiligungsmodell installiert. Hierdurch konnte unser Mandant auch zukünftig auf seine Arbeitsleistung als Mitarbeiter gesichert zurückgreifen.

Solche Prozesse sind auch für uns als Beratungsgesellschaft nicht alltäglich, aber auch wir brauchen Herausforderungen. Sollten Sie ähnliche oder andere Gedanken bei dem Thema "Nachfolge" verfolgen, so stehen wir Ihnen mit unserem gesamten Team gerne zur Verfügung.

Jörg T. Eckhold - ECKHOLD CONSULTANTS GmbH, Krefeld
Jörg T. Eckhold


ECKHOLD CONSULTANTS GmbH

Unternehmensberatung im Mittelstand erfordert Vertrauen und Kompetenz.

Bereits seit Ende der 80er Jahre erarbeiten Eckhold Consutants für ihre Mandanten maßgeschneiderte zukunftsorientierte Lösungen. Von der Konzeption bis zur Umsetzung im Unternehmen begleitet das Unternehmen seine Mandanten.

Durch die frühe Spezialisierung im Bereich der strategischen und operativen Managementberatung sind ECKHOLD heute national und international anerkannt tätig.

Die Berater handeln und denken als Unternehmer.

Sie erreichen ECKHOLD CONSULTANTS telefonisch unter 02151.6047-10 oder über kontakt@eckhold-consultants.de.

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