Finanzierung der Unternehmensnachfolge im Planungsbüro – die Möglichkeiten der Kaufpreisgestaltung
Einleitung – die Problematik
Im Zuge der Unternehmensnachfolge im Planungsbüro wird unweigerlich das Thema der Finanzierung der zum Verkauf stehenden Unternehmensanteile auf die Tagesordnung treten, sobald grundsätzliche Einigkeit über die Rahmenbedingungen des Nachfolgeprozesses seitens der Übergeber, d. h. den Gesellschaftern eines etablierten Planungsbüros sowie den Übernehmern gefunden wurde. Letztere werden sich in der Regel aus dem Mitarbeiterstamm des Unternehmens rekrutieren oder wurden extern am „Markt der Talente“ gefunden. In selteneren Fällen wird das Büro „als Ganzes“ an ein in der Regel größeres Unternehmen veräußert, welches durch Zukäufe wachsen will.
Die einfachste Form der Nachfolgefinanzierung wird sich immer derart gestalten, dass der oder die Übernehmer die Übernahme der Anteile vollständig oder zumindest zum größten Teil aus Eigenkapital finanzieren. Auf diese Möglichkeit stoßen die Übergeber eines Planungsbüros trotz der „Generation Erbe“ eher selten, auch wenn sie zunehmend häufiger vorkommt. Der Normalfall wird aus Erfahrung den Bedarf von Fremdmitteln notwendig machen, d. h. der Kaufpreis für die Anteile – der Gesamtfinanzierungsbedarf – wird ganz oder teilweise, je nach vorhandenem Eigenkapital, von den Übernehmern fremd zu finanzieren sein. Hieraus ergeben sich verschiedene Möglichkeiten, wobei im Folgenden nur auf die tatsächlich aus der Nachfolgepraxis relevanten Lösungen eingegangen wird.
Problemstellungen der Kaufpreisgestaltung und relevante Finanzierungsformen
Im Rahmen der Verhandlungen oder Gestaltung der Unternehmensnachfolge wir zunächst die Kaufpreisfindung eine entscheidende Rolle spielen. Hierbei ergeben sich Gestaltungspielräume, die abhängig davon sind, ob die abgebenden Gesellschafter eines Planungsbüros zunächst erste Anteile veräußern oder ob es sich um den finalen Ausstieg handelt, demnach die letzte Anteilstranche veräußert wird.
Im Rahmen der Kaufpreisgestaltung für den Verkauf der ersten Tranche von zunächst i. d. R. geringen Unternehmensanteilen ergeben sich Gestaltungsspielräume dahingehend, dass die Veräußerer sich für die Zeit nach dem Einstieg Sondervergütungen auf den zu verteilenden Gewinn im Gesellschaftsvertrag für einen unbestimmten Zeitraum zusichern lassen. Die Folge hieraus ist, dass die Erwerber zunächst nicht die vollen Gewinne gemäß der von ihnen erworbenen Anteile erhalten, da die Sondervergütungen für die nach wie vor im Unternehmen als Mehrheitsgesellschafter agierenden Veräußerer der ersten Tranche den Gewinn schmälern; hieraus folgt unmittelbar, dass der Kaufpreis entsprechend sinken wird, da sich Kaufpreise am Unternehmenswert orientieren, dessen Grundlage die prognostizierte zukünftige Ertragskraft ist.
Ein derartiger Gestaltungsspielraum ist im Rahmen der Veräußerung der letzten Anteilstranche seitens der dann ausscheidenden Veräußerer nicht mehr möglich, da sie nach dem finalen Ausstieg nicht mehr am Unternehmensgewinn teilnehmen können. Für den Fall, dass es sich um sehr hohe und auch im erhöhten Maße um unsichere zukünftige Unternehmensgewinne handelt, bietet sich eine Kaufpreisgestaltung mittels eines Earn-Outs an, welcher jedoch nicht länger als drei Jahre andauern sollte, da die Veräußerer keine relevanten Einflussmöglichkeiten auf die Unternehmensgeschicke haben, nachdem die letzten Anteile veräußert wurden. Der gemäß einer Earn-out Regelung zu zahlende Kaufpreis unterteilt diesen in eine fixe Komponente, die zeitnah nach der Anteilsveräußerung zu bezahlen ist und eine variable Komponente, die nur in Abhängigkeit der zukünftigen Unternehmensentwicklung fällig wird. Hierbei müssen konkrete Ziele (Targets) vereinbart werden und die Höhe der sich daraus ergebenden variablen zusätzlichen Kaufpreisnachzahlungen festgelegt werden. Diese nachträglichen Kaufpreiserhöhungen im Rahmen des Earn-outs stellen dann steuerlich eine Erhöhung des zuvor vereinbarten Fixkaufpreises dar. Die Verhandlung der Targets kann sich als schwierig gestalten, da diese teilweise durch die zukünftige Unternehmensführung beeinflusst werden können. In der Regel werden sich die Targets auf Umsatzgrößen konzentrieren, nicht auf Gewinne, da diese in vielfältiger Weise „manipulierbar“ sind.
Die bisherigen Ausführungen haben zunächst die Kaufpreisgestaltung thematisiert, welche im konkreten Einzelfall sehr entscheidend sein kann. Letztendlich wird sich ein verbleibender Kaufpreis ergeben, der vom Anteilserwerber zu finanzieren ist.
Auch wenn es in der heutigen „Finanzwelt“ ein Universum an theoretischen Finanzierungsmöglichkeiten gibt, für die i. d. R. noch überschaubare Höhe der zu finanzierenden Anteile normaler Planungsbüros, werden sich die Möglichkeiten auf die Fremdfinanzierung über eine Bank oder die Innenfinanzierung über die Veräußerer reduzieren sowie natürlich anteilige Mischformen der letztgenannten Möglichkeiten. D. h., dass in Bezug auf eine Anteilsveräußerung im Rahmen einer ersten Tranche grundsätzlich auf die vielfältigen und einem stetigen Konditionenwechsel unterworfenen Darlehensmöglichkeiten der Hausbank zurückgegriffen werden kann. Je geringer die Eigenkapitalhöhe der Erwerber bzw. die vorhandenen Sicherheiten, desto wahrscheinlicher wird auf die Unternehmer- und Gründerkreditprogramme der KfW bzw. einer Landesbank zurückgegriffen werden müssen. Hierbei sind durchaus Mischfinanzierung aus Fremdkapital über ein Haus- oder eine Staatsbank denkbar in Kombination mit einem Darlehen seitens der Übergeber, welches dann ebenfalls drittüblich zu verzinsen ist. Wenn die übergebenden Gesellschafter ihre eigenen Anteile mit einem Innenfinanzierungsangebot ausstatten, heißt das nichts anderes, als dass sie länger auf den Kaufpreiszufluss warten müssen. Zu bedenken ist hierbei, dass die Veräußerung von Unternehmensanteilen einen zu versteuernden Tatbestand auslöst, unabhängig davon, ob ein Kaufpreis bereits bezahlt wurde. Im Falle einer reinen Innenfinanzierung kann somit die Situation entstehen, dass die Veräußerer zunächst Liquidität aufbringen müssen, um die Steuerlast aus ihrem Anteilsveräußerungsgewinn zu finanzieren.
Im Zuge der Veräußerung von Unternehmensanteilen im Rahmen der letzten Anteilstranche seitens der Veräußerer besteht grundsätzlich die Möglichkeit, diesen auf „Rentenbasis“ abzugeben. Das Problem seitens der Erwerber besteht jedoch darin, dass diese nicht einschätzen können, wie lange der Zahlungsstrom für die Kaufpreiszahlung anhält, da dieser vom Ableben des Veräußerers abhängt. Dies ist in der Regel unattraktiv, da er faktisch der Erfüllung einer Pensionszusage gleichkommt. Möglich ist jedoch, da die zukünftige Gewinnsituation ungewiss ist, ebenfalls eine langfristige Tilgungsvereinbarung mit variablen Sondertilgungsrechten für die auszugleichende letzte Anteilstranche zu vereinbaren unter Festlegung einer drittüblichen Verzinsung. Lassen die Gewinne es zu, kann schneller getilgt werden, verschlechtert sich die Gewinnsituation nach Veräußerung der Anteile, hat der Erwerber nicht den Druck, einen feststehenden Tilgungsbetrag zu erfüllen. Der Veräußerer stellt sich aufgrund der drittüblichen Verzinsung ebenfalls nicht schlechter.
Zusammenfassung
Dieser Beitrag hat zwei Aspekte im Rahmen der Finanzierung der Unternehmensnachfolge beleuchtet: Die Gestaltung des Kaufpreises sowie dessen Finanzierung, hier insbesondere der nicht durch Eigenkapital finanzierbare Anteil.
Die Grafik fasst die zuvor ausgeführten Sachverhalte anschaulich zusammen.
Schlussbemerkung
Die Ausführungen haben gezeigt, dass es vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten der Nachfolgefinanzierung gibt, die im Rahmen der vorangegangenen Ausführungen sicherlich nicht vollumfänglich dargestellt werden konnten. Konzentriert habe ich mich auf die aus unserer Beratungspraxis am häufigsten vorkommenden Gestaltungs- und Lösungsmöglichkeiten. Im jeweiligen Einzelfall einer konkreten Nachfolge können durchaus speziellere Kombinationen der zuvor aufgeführten Gestaltungsszenarien zum Tragen kommen oder im Einzelfall sogar „exotische“ Lösungsmöglichkeiten sinnvoll sein, die einen speziellen Einzelfall betreffen.
Dipl.-Volkswirt Andreas Langner, ECKHOLD CONSULTANTS
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