Praxisfall der Nachfolge
Unser Mandant, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bestehend aus 3 Gesellschaftern, startete Anfang des Jahres 2018 mit der Einleitung der geordneten Nachfolge. Eine Person aus dem eigenen Unternehmen (Mitarbeiter) sollte als Partner neu aufgenommen werden. Damit diese Person nicht vollumfänglich für Projekte der GbR mit in die zukünftige Haftung kommt und die Alt-Partner ihr zukünftiges Haftungsverhältnis (5 Jahre BGB Nachhaftung) beschränken wollten, wurde die bestehende GbR zeitnah in eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) umgewandelt.
Dieser Schritt ist mithilfe des § 24 Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) zu Buchwerten möglich, d. h., alle wesentlichen Vermögenswerte, bestehend aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, müssen in die neue PartG mbB eingebracht werden. Durch diese Einbringung werden den Alt-Partnern in der neuen PartG mbB Anteile gewährt. Im Gründungsakt legt nun der Nachfolger seinen guten Namen, seine Arbeitskraft und seine Kundenkontakte ein und somit werden ihm in einer logischen Sekunde ebenfalls Anteile gewährt/verkauft. Damit es zu einem Anteilsverkauf kommen kann, muss ein davor gelagerten Schritt, nämlich eine branchenübliche Bewertung der GbR in Anlehnung der Ertragswertmethode gemäß den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1 i.d.F. von 2008), dem Institut der deutschen Wirtschaftsprüfer, durchgeführt werden, in der wir alle branchenbedingten Beeinflussungsfaktoren, also alle harten und weichen Faktoren, abbilden können.
Mittels dieser Bewertung kann dann ein Kaufpreis verhandelt und hierdurch Anteile an den Neu-Partner verkaufen werden. Der Neu-Partner wechselt nun von der Stellung eines Angestellten in die Stellung eines selbstständig tätigen Partners.
Erst durch diesen Schritt können ihm mithilfe eines Ansparmodells, welches im Partnerschaftsvertrag verankert wird, Gewinne zufließen, die nach Entnahme von Einkommensteuer für ihn auf ein Treuhandkonto gebucht werden, so dass er Eigenkapital für den Kauf von weiteren Partnerschaftsanteilen ansammeln kann.
Zurück zu unserer Ausgangssituation: Die drei Alt-Partner hatten aufgrund ihres fortgeschrittenen Alters vor, noch maximal drei Jahre in der Partnerschaft als Mitunternehmer zu bleiben. Folglich sollte ab Eintritt des Neu-Partners, also ab dem III. Quartal 2018, mit der Suche eines weiteren Neu-Partners begonnen werden, so dass wie geplant ein Alt-Partner früher, nämlich spätestens zu Beginn des Jahres 2020 und die anderen beiden Alt-Partner bis Ende des Jahres 2020 ausscheiden können.
Die Suche wurde von uns auf dem passiven Weg, also durch Print- und Datenbank-Medien sowie auf dem aktiven Weg durch die Erstellung eines präzisierten Suchprofils, der Adressenerhebung, der Qualifizierung der Adressen und der anschließenden Ansprache - zunächst schriftlich und dann telefonisch - vorgenommen.
Bereits im 1. Halbjahr 2019 standen mögliche Neu-Partner zur Auswahl „vor der Tür“. Diese Personen stammten alle aus anderen Unternehmen. Alle Personen waren in der Vergangenheit bereits mit Führungsaufgaben betraut worden und verfügten über unternehmerisches Handel- und Denken. Die Entscheidung fiel jedoch auf einen Partner aus dem benachbarten Ausland, der dort ebenfalls ein Planungsbüro betreibt. Sicherlich ist der Gedanke berechtigt, warum jemanden als Partner zu integrieren, der im nahen Ausland wohnt und arbeitet. Die Antwort ist jedoch recht einfach.
Durch einen konsequenten Coachingprozess, begleitet durch unsere Beratungsgesellschaft, konnte die „Mannschaft“ des Architekturbüros so gut aufgestellt und ausgerichtet werden, dass nur für strategische sowie unternehmerische und akquisitorische Tätigkeiten ein Partner gesucht werden musste. Die Projektebene konnte sehr gut mit der verbliebenen „Mannschaft“ abgedeckt werden. Eine PartG mbB muss immer aus zwei Personen bestehen. Fehlt es an dieser Voraussetzung, dann wird aus der Partnerschaft per Gesetz wieder automatisch eine Einzelfirma, mit anderen Worten, der Haftungsmantel geht verloren.
Somit entschied sich insbesondere der erste Neu-Partner zum Kauf von weiteren Anteilen der Alt-Partner und zur Aufnahme des zweiten Neu-Partners mit Wurzeln im Nachbarland. Mithilfe eines gut durchdachten und immer wieder neu aufgesetzten Geschäftsverteilungsplans, können die immer noch laufenden unternehmerischen Aufgaben der Alt-Partner auf die Neu-Partner übertragen werden. Richtig gesagt, die beiden Neu-Partner müssen diese Aufgaben innerhalb eines laufenden Jahres von den Alt-Partnern übernehmen.
Aufgrund der stufenweisen Vorgehensweise, also einer unterjährigen Übertragung von Anteilen, muss im laufenden Geschäftsjahr eine Aufgabebilanz erstellt werden und es kann in der logischen Sekunde danach wieder auf eine Einnahmeüberschussrechnung gemäß § 4 Abs. 3 EStG umgestellt werden. Bei dem Ausstieg der beiden letzten Altpartner zum 31.12.2020 muss ebenfalls wieder eine Aufgabebilanz erstellt werden. Diese Schritte sind immer dann notwendig, wenn Personen vollumfänglich ein Unternehmen verlassen.
Aus unserer langjährigen Erfahrung und der übergeordneten Sicht auf die Abläufe der Nachfolgeplanung, möchten wir Ihnen innerhalb dieses Praxisaufsatzes mitteilen, dass durchaus ein großes Interesse an der Übernahme von Planungs-, Architektur- oder Ingenieurbüros bzw. Gesellschaften besteht. Leider treten jedoch die Abgebenden zu spät und/oder ohne Konzept an das Thema „Nachfolge“ heran. Es reicht nicht zu sagen, wir wollen die Nachfolge einleiten, sondern man sollte immer mit einen Projektplan, der im Grobkonzept abgebildet ist, an die möglichen Nachfolger herantreten. Dieser Schritt überzeugt mit unternehmerischem Handeln.
Jörg T. Eckhold
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Bereits seit Ende der 80er Jahre erarbeiten Eckhold Consutants für ihre Mandanten maßgeschneiderte zukunftsorientierte Lösungen. Von der Konzeption bis zur Umsetzung im Unternehmen begleitet das Unternehmen seine Mandanten.
Durch die frühe Spezialisierung im Bereich der strategischen und operativen Managementberatung sind ECKHOLD heute national und international anerkannt tätig.
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